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26/04/2010 - 10:42

Registro do Comércio

DNRC disciplina a transformação de empresário/sociedade


O DNRC – Departamento Nacional de Registro do Comércio publicou no Diário Oficial de hoje, 26/4, a Instrução Normativa 112/2010 disciplinando o processo de transformação de sociedade empresária, contratuais, em empresário e em sentido inverso.


Veja a seguir a íntegra da IN 112:

INSTRUÇÃO NORMATIVA No- 112, DE 12 DE ABRIL DE 2010

Dispõe sobre o processo de transformação de sociedades empresárias, contratuais, em empresário e vice-versa, e dá outras providências.

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO DO COMÉRCIO - DNRC, da Secretaria de Comércio e Serviços do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, resolve:

Art. 1º Institui normas atinentes aos procedimentos de transformação de empresário individual em sociedade empresária contratual, e desta em empresário individual em decorrência do disposto no art. 10 da Lei Complementar nº 128, de 19 de dezembro de 2008, que acrescenta § 3º ao art. 968 e parágrafo único ao art. 1.033 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO I
Da Transformação de Empresário em Sociedade e Vice-Versa

SEÇÃO I
Disposições Gerais

SUBSEÇÃO I
Da Transformação

Art. 2º Transformação é a operação pela qual a sociedade ou o empresário altera o tipo jurídico, sem sofrer dissolução ou liquidação, obedecidas as normas reguladoras da constituição e do registro da nova forma a ser adotada.

Art. 3º A transformação de empresário em sociedade e vice-versa não abrange as sociedades anônimas, sociedades simples e as cooperativas.

Art. 4º Somente a sociedade em condição de unipessoalidade poderá ser transformada em empresário individual, independentemente do decurso do prazo de cento e oitenta dias, desde que não realizada a liquidação decorrente da dissolução a que se refere o inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.

SUBSEÇÃO II
Das Alterações de Dados

Art. 5º No ato de transformação serão aceitas somente alterações relativas ao nome empresarial e ao capital. Parágrafo único. A transferência de sede para outra Unidade da Federação e a reativação a que se refere o § 4º do art. 60 da Lei 8.934/94, deverão ser promovidas em atos próprios, sendo a reativação arquivada antes da transformação e a transferência de sede antes ou após a transformação.

SUBSEÇÃO III
Das Filiais

Art. 6º As filiais que não forem objeto de continuidade na transformação, deverão ser extintas antes de efetivada a transformação.

Art. 7º As filiais mantidas terão seus cadastros reproduzidos, automaticamente, para o novo tipo jurídico, devendo constar do ato de inscrição ou de constituição.

SUBSEÇÃO IV
Da Data de Início das Atividades

Art. 8º Será considerada como data de início das atividades aquela constante na inscrição ou na constituição originária.


SUBSEÇÃO V
Do Número de Inscrição no Registro de Empresa - NIRE

Art. 9º O empresário ou a sociedade resultante da transformação receberá o Número de Identificação do Registro de Empresa - NIRE pertinente à sua natureza jurídica, e as filiais que forem mantidas continuarão com os NIREs a elas atribuídos.

SUBSEÇÃO VI
Da Cobrança de Preços

Art. 10. A transformação de empresário em sociedade ou vice-versa, deverá ser formalizada em dois processos, sendo um para a natureza jurídica em transformação e outro para a natureza jurídica transformada.


Art. 11. Nos processos de transformação de empresário em sociedade empresária ou vice-versa a cobrança dos serviços incidirá sobre cada um dos instrumentos integrantes da transformação.


Parágrafo único. Não é devido o valor do CNE em relação às informações sobre filiais mantidas, pertinentes ao tipo jurídico transformado.

SUBSEÇÃO VII
Da Competência para Decisão de Arquivamento do Ato

Art. 12. Estão sujeitos ao regime de decisão colegiada os atos de transformação de empresário em sociedade e vice-versa.

SUBSEÇÃO VIII
Da exigência de certidões negativas

Art. 13. Caso o empresário ou a sociedade em transformação não esteja enquadrado na condição de microempresa ou empresa de pequeno porte, devem ser exigidas pelas Juntas Comerciais as certidões negativas, conforme disposto na Instrução Normativa DNRC que regula a matéria.

SEÇÃO II
Da Transformação de Empresário Individual em Sociedade Empresária


SUBSEÇÃO I
Dos instrumentos a serem arquivados

Art. 14. A transformação de empresário individual em sociedade será processada pela Junta Comercial nos instrumentos próprios, conforme disposto no Anexo I a esta Instrução Normativa.

SUBSEÇÃO II
Do Capital da Sociedade

Art. 15. Na transformação de empresário individual em sociedade, o capital desta será o que for declarado pelos sócios no contrato social.


Parágrafo único. Pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de 05 (cinco) anos da data do registro da transformação.

SUBSEÇÃO III
Do Enquadramento como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte

Art. 16. A sociedade resultante da transformação que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer enquadramento em separado.

Parágrafo único. No caso mencionado no caput, a expressão "ME" ou "EPP" será aditada ao nome empresarial escolhido.

SEÇÃO III
Da Transformação de Sociedade Empresária em Empresário Individual

SUBSEÇÃO I
Do instrumento da transformação

Art. 17. A transformação de sociedade em empresário individual requererá instrumento de alteração contratual da sociedade na qual o sócio remanescente delibera pela transformação da sociedade em empresário individual.


Parágrafo único. A retirada de sócios da sociedade somente poderá ocorrer em instrumento de alteração anterior à que contiver a transformação.

SUBSEÇÃO II
Do Enquadramento como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte

Art. 18. O empresário individual resultante da transformação que pretender a condição de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP) deverá requerer enquadramento em separado.

Parágrafo único. No caso mencionado no caput, a expressão "ME" ou "EPP" será acrescida ao nome empresarial.

CAPÍTULO II
Disposições Finais

Art. 19. Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.

JAIME HERZOG



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